Giá trị doanh nghiệp dưới góc nhìn pháp lý và đầu tư

Tiếp nối Kỳ 1 về các vấn đề pháp lý trong hoạt động M&A, Kỳ 2 của Tọa đàm Pháp luật trực tuyến đi sâu vào một câu hỏi quan trọng hơn: pháp lý ảnh hưởng như thế nào đến giá trị doanh nghiệp?

Nhiều người cho rằng định giá doanh nghiệp là công việc thuần túy tài chính, dựa trên doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền và các phương pháp định giá. Nhưng trong thực tế, pháp lý có thể tác động trực tiếp đến con số cuối cùng. Hai doanh nghiệp có cùng doanh thu và lợi nhuận không thể có cùng giá trị nếu một bên có hồ sơ pháp lý rõ ràng, giấy phép đầy đủ, hợp đồng chặt chẽ và tài sản trí tuệ được bảo hộ đúng cách, trong khi bên còn lại có giấy phép thiếu, tài sản tranh chấp hoặc nghĩa vụ pháp lý tiềm ẩn.

Trong buổi tọa đàm “Giá trị doanh nghiệp dưới góc nhìn pháp lý và đầu tư”, Vilasia phân tích vai trò của pháp lý trong định giá doanh nghiệp, đặc biệt trong các giao dịch M&A. Nội dung tập trung vào ba nhóm rủi ro lớn gồm rủi ro tài chính, rủi ro pháp lý và rủi ro vận hành; vấn đề bất đối xứng thông tin giữa bên mua và bên bán; rủi ro đối với tài sản vô hình như thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ và dữ liệu khách hàng; cũng như tác động của quản trị nội bộ đến niềm tin nhà đầu tư.

Bài viết này là Kỳ 2 trong chuỗi nội dung về pháp lý, đầu tư và M&A. Để có nền tảng tổng quan về cấu trúc giao dịch, thẩm định pháp lý, tranh chấp sau hoàn tất và kiểm soát tập trung kinh tế, vui lòng xem lại Kỳ 1: “Góc nhìn pháp lý trong hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp M&A”.

Xem toàn bộ tọa đàm Kỳ 2 tại đây:
https://videophapluat.baophapluat.vn/toa-dam/toa-dam-phap-luat-truc-tuyen-gia-tri-doanh-nghiep-duoi-goc-nhin-phap-ly-va-dau-tu-ky-2-194181.html

Xem lại Kỳ 1: “Góc nhìn pháp lý trong hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp M&A” tại đây:
https://videophapluat.baophapluat.vn/toa-dam/toa-dam-phap-luat-truc-tuyen-goc-nhin-phap-ly-trong-hoat-dong-sap-nhap-va-mua-ban-doanh-nghiep-ma-193588.html

Q&A

Hỏi: Yếu tố pháp lý ảnh hưởng như thế nào đến định giá doanh nghiệp?

Đáp: Pháp lý không chỉ là yếu tố hỗ trợ cho quá trình định giá. Trong nhiều trường hợp, pháp lý là một phần không thể tách rời của giá trị doanh nghiệp.

Rủi ro trong M&A thường đến từ ba nhóm chính: rủi ro tài chính, rủi ro pháp lý và rủi ro vận hành. Nợ thuế tiềm ẩn là rủi ro tài chính. Giấy phép kinh doanh chưa đáp ứng điều kiện là rủi ro pháp lý. Doanh thu phụ thuộc vào một khách hàng lớn có thể rời đi sau khi đổi chủ là rủi ro vận hành.

Mỗi rủi ro đều có thể quy đổi thành tiền. Nợ thuế tiềm ẩn là bao nhiêu. Chi phí khắc phục vi phạm là bao nhiêu. Hợp đồng quan trọng sắp hết hạn sẽ ảnh hưởng thế nào đến doanh thu tương lai. Đây đều là cơ sở để bên mua điều chỉnh giá, yêu cầu điều kiện bổ sung hoặc thay đổi cấu trúc giao dịch.

Hỏi: Rủi ro nào thường khiến giá trị doanh nghiệp bị đánh giá sai?

Đáp: Rủi ro phổ biến nhất là bất đối xứng thông tin. Bên bán thường hiểu công ty mục tiêu rõ hơn bên mua. Bên bán biết khoản nợ nào đang tiềm ẩn, hợp đồng nào sắp hết hạn, nhân sự chủ chốt nào có thể rời đi, hoặc tài sản nào không thực sự thuộc công ty mục tiêu.

Nếu bên mua không thẩm định kỹ, họ sẽ định giá dựa trên bức tranh do bên bán cung cấp, chứ không phải bức tranh thực tế. Khi đó, giá trị bị sai lệch không nhất thiết vì phương pháp định giá sai, mà vì dữ liệu đầu vào không đầy đủ hoặc không chính xác.

Thẩm định pháp lý là công cụ để kiểm chứng thông tin trước khi trả tiền. Nó giúp bên mua xác nhận công ty mục tiêu có thực sự sở hữu những gì bên bán đang quảng bá hay không, các nghĩa vụ tiềm ẩn đã được phản ánh trong giá hay chưa, và những cam kết sau giao dịch có đủ cơ chế bảo vệ hay không.

Hỏi: Với tài sản vô hình như thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ và dữ liệu khách hàng, doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Đáp: Điểm mấu chốt là sử dụng một tài sản không đồng nghĩa với sở hữu tài sản đó. Một công ty có thể đang kinh doanh dưới một thương hiệu mạnh, nhưng thương hiệu đó lại thuộc sở hữu của công ty mẹ, công ty liên kết hoặc một cá nhân khác.

Vì vậy, bên mua không nên giả định rằng công ty mục tiêu đang sử dụng thương hiệu thì đương nhiên sở hữu thương hiệu đó. Cần kiểm tra đăng ký sở hữu trí tuệ để xác định chủ sở hữu pháp lý. Nếu tài sản trí tuệ không thuộc công ty mục tiêu, bên mua cần yêu cầu chuyển nhượng hoặc cấp phép sử dụng bằng văn bản trong khuôn khổ giao dịch.

Hợp đồng mua bán cổ phần cũng cần quy định rõ tài sản trí tuệ nào được chuyển nhượng, tài sản nào không, và nếu không chuyển nhượng thì bên mua có được tiếp tục sử dụng hay không.

Đối với dữ liệu khách hàng, vấn đề không chỉ là giá trị thương mại của dữ liệu. Bên mua cũng cần kiểm tra dữ liệu đó được thu thập, xử lý và lưu trữ có phù hợp với quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân hay không. Nếu không, dữ liệu có thể chuyển từ tài sản thành rủi ro.

Hỏi: Minh bạch trong quản trị nội bộ ảnh hưởng thế nào đến niềm tin nhà đầu tư?

Đáp: Minh bạch trong quản trị ảnh hưởng đến niềm tin nhà đầu tư ở cả cấp độ thực tế và cấp độ pháp lý.

Ở cấp độ thực tế, nếu trong quá trình thẩm định, bên mua phát hiện hồ sơ lộn xộn, nghị quyết nội bộ thiếu, giao dịch với bên liên quan không được công khai hoặc sổ sách kế toán không khớp với thực tế, bên mua sẽ phải đặt câu hỏi về những rủi ro chưa được nhìn thấy. Hệ quả thường là quá trình thẩm định kéo dài hơn, chi phí cao hơn, bên mua giảm giá, đặt thêm điều kiện hoặc không tiếp tục giao dịch.

Ở cấp độ pháp lý, quản trị nội bộ yếu có thể dẫn đến tranh chấp sau giao dịch. Nếu quy trình phê duyệt nội bộ không được thực hiện chặt chẽ, một giao dịch tưởng như đã hoàn tất vẫn có thể bị thách thức sau đó.

Doanh nghiệp có quản trị tốt, hồ sơ rõ ràng và quy trình nội bộ chặt chẽ thường được đánh giá cao hơn. Không chỉ vì doanh nghiệp đó “đẹp” hơn về mặt hình thức, mà vì rủi ro thực hiện giao dịch thấp hơn và khả năng bảo vệ giá trị sau giao dịch cao hơn.

Hỏi: Bên bán và bên mua nên chuẩn bị gì để hạn chế rủi ro trong định giá và giao dịch M&A?

Đáp: Đối với bên bán, lời khuyên quan trọng nhất là chuẩn bị trước khi ra thị trường. Không nên đợi đến khi có nhà đầu tư quan tâm mới bắt đầu rà soát hồ sơ. Doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra giấy phép, hợp đồng trọng yếu, quyền sở hữu trí tuệ, nghĩa vụ thuế, lao động, tài sản và các quy trình phê duyệt nội bộ.

Một doanh nghiệp luôn ở trạng thái sẵn sàng chịu sự rà soát từ bên ngoài thường có lợi thế khi bước vào giao dịch. Quá trình thẩm định có thể nhanh hơn, niềm tin của nhà đầu tư cao hơn và khả năng đạt giá tốt cũng lớn hơn.

Đối với bên mua, không nên tiết kiệm chi phí thẩm định. Thẩm định pháp lý, thẩm định tài chính và thẩm định kinh doanh cung cấp những lớp thông tin khác nhau. Cắt giảm thẩm định để tiết kiệm chi phí ban đầu có thể khiến rủi ro chuyển thành tổn thất thực tế sau giao dịch.

Với cả hai bên, thông điệp vẫn là: “Don’t Do Deals in the Dark.” Không nên tham gia một giao dịch lớn và phức tạp khi thiếu thông tin và thiếu tư vấn chuyên môn. Tư vấn tốt, tham gia từ đầu đến cuối giao dịch, sẽ giúp các bên đạt được mục tiêu thương mại và tránh những sai lầm tốn kém.